EL CONSEJO DE LA COMUNIDAD EUROPEA DE LA ENERGÍA ATÓMICA,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica y, en particular, sus artículos 1 y 49,
Visto el dictamen de la Comisión,
Vista la propuesta de la Comisión,
Visto el informe de la Comisión,
Considerando que la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" tiene por objeto construir, montar y explotar una central nuclear con una capacidad del orden de 280 MWe en Obrigheim/Neckar, Landkreis Mosbach, Regierungsbezirk Nordbaden, Land de Baden-Württemberg, República Federal de Alemania;
Considerando que para alcanzar dicho objetivo la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" ha solicitado su constitución en Empresa Común;
Considerando que los estatutos de la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" son compatibles con las disposiciones del Tratado relativas a las Empresas Comunes y que su artículo 16, en particular, dispone que, en caso de constituirse en Empresa Común, la "Kernkraftwerk Obligheim GmbH" se regirá por las disposiciones del Tratado, por los actos adoptados para su aplicación y, en particular, por la presente Decisión;
Considerando que la Comunidad tiene por misión contribuir, mediante el establecimiento de las condiciones necesarias para la creación y crecimiento rápidos de industrias nucleares, a la elevación del nivel de vida en los Estados miembros y al desarrollo de los intercambios con los demás países;
Considerando que no obstante los riesgos económicos inherentes a tal empresa en la actualidad, es importante iniciar desde ahora la construcción de grandes centrales nucleares que incorporen todos los progresos ya logrados;
Considerando que el proyecto de la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" es, por tanto, en el estadio actual de la aplicación de las técnicas nucleares a la producción de energía, de capital importancia para el desarrollo de la industria nucelar en la Comunidad,
DECIDE:
Artículo 1
La "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" se constituye en Empresa Común tal como se define en el Tratado, por un período de 25 años a partir de la entrada en vigor de la presente Decisión.
La "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" tendrá por objeto la construcción, el montaje y la explotación de una central nuclear con una capacidad del orden de 280 MWe en Obrigheim/Neckar, Land de Baden Wurttemberg, República Federal de Alemania.
Artículo 2
Quedan aprobados los estatutos de la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH", que se incorporan como anexo a la presente Decisión. La disolución prevista en el artículo 14 de dichos estatutos, así como cualquier cesión de acciones o de fracciones de acciones a no asociados, sólo podrá efectuarse, no obstante, con la aprobación del Consejo, que decidirá a propuesta de la Comisión, de acuerdo con el artículo 47 del Tratado. Dicha clausula relativa a la aprobación figurará en los estatutos de la Empresa Común.
Artículo 3
En caso de que las ventajas concedidas a la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" por decisión especial del Consejo, en virtud del artículo 48 del Tratado, fueren totalmente suprimidas antes de la expiración del plazo mencionado en el artículo 1, el Consejo retirará al mismo tiempo a la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH" su estatuto de Empresa Común, mediante una decisión que deberá ser publicada.
Artículo 4
La presente Decisión se publicará en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Entrará en vigor el día de su publicación.
Hecho en Bruselas, el 28 de julio de 1966.
Por el Consejo
El Presidente
S. A. POSTHUMUS
ANEXO
ESTATUTOS
de la "Kernkraftwerk Obrigheim GmbH"
Artículo 1
Razón social y domicilio social
La empresas de distribución de energía eléctrica siguientes:
a) Energie-Versorgung Schwaben Aktiengesellschaft, Stuttgart,
b) Badenwerk Aktiengesellschaft, Karlsrube,
c) Technische Werke der Stadt Stuttgart Aktiengesellschaft, Stuttgart,
d) Neckarwerke Elektrizitátsversorgungs-Aktiengesellschaft, Esslingen/Neckar,
e) Stadt Karlsruhe, Stadtwerke, Karlsruhe,
f) Kraftúbertragungswerke Rheinfelden, Rheinfelden/ Baden,
g) Stadt Ulm/Donau, Stadtwerke, Ulm/Donau,
h) Wúrttembergisches Portland-Cement-Werk zu Lauffen am Neckar, Heilbronn/Neckar,
i) Stadt Heidenheim/Brenz, Stadtwerke Heidenheim/ Brenz,
k) Alb Elektrizitátswerk Geislingen/Steige, eingetragene Genossenschaft mit beschránkter Haftpflicht, Geislingen/Steige,
l) C. Klinglers Erben Elektrizitátswerk Nagold, Nagold,
m) Elektrizitátswerk Braunsbach, eingetragene Genossenschaft mit unbeschránkter Haftpflicht, Obersteinach, Kreis Schwábisch-Hall,
Habían constituido una sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social era:
- Kernkraftwerk Baden-Wúrttemberg,
- Planungsgeflschaft mit beschránkter Haftung.
El objeto de la sociedad era encargar el estudio de proyectos de construcción de una central nuclear, examinar y explotar dichos proyectos y localizar y adquirir el terreno apropiado para ello.
La sociedad continuará sus actividades bajo la razón social:
- Kernkraftwerk Obrigheim,
- Gesellschaft mit bewhránkter Haftung.
El domicilio de la sociedad se encuentra en Obrigheim am Neckar.
Artículo 2
Objeto de la sociedad
La sociedad tendrá por objeto la construcción y explotación de una central nuclear en Obrigheim, la ejecución de todas las actividades que esto implica y el suministro a sus asociados de la energía que la central produzca.
Artículo 3
Capital social y aportaciones
El capital social de la sociedad será de 25 000 000 DM (veinticinco millones de marcos alemanes).
Estará constituido por aportaciones, distribuidas como sigue:
(TABLA OMITIDA)
Artículo 4
Cesión de participaciones sociales
1. Hasta la expiración del contrato de participación los riesgos firmado con la República Federal de Alemania (Bundesvertrag) la cesión de participaciones sociales o de partes de participaciones sociales estará sujeta a la aprobación de la República Federal de Alemania.
2. La cisión de participaciones sociales o de partes de participaciones sociales a terceros no asociados estará subordinada a la autorización de la Junta general de los socios sin perjuicio de las disposiciones del artículo 17 de la ley sobre las sociedades de responsabilidad limitada (apartado 17 GmbH-Gesetz).
Cualquier cesión de participaciones sociales o de partes de participaciones sociales a los socios deberá notificarse previa mente a la Junta general.
3. Antes de cualquier cesión de participaciones sociales a terceros no asociados, el socio cedente deberá ofrecerlas, sin discriminación, a los demás socios, a su valor nominal, aumentado de un porcentaje proporcionado a las reservas y disminuido de un porcentaje proporcionado a las pérdidas que pudiere haber. Dichos socios tendrán la facultad de adquirir estas participaciones sociales en el orden de prioridad correspondiente a la importancia de su participación, dándose preferencia al socio que tenga la mayor participación.
Artículo 5
Suministro de corriente y cobertura de costes
1. La sociedad se compromete a poner a disposición de los socios, en proporción a su participación en el capital social, la energía eléctrica (potencia y trabajo) que pueda producir.
Los socios se comprometen a comprarar dicha energía eléctrica.
2. Durante todo el tiempo que el "Bundesvertrag" siga en vigor, los socios pagarán su parte de la electricidad producida al precio establecido en el "Bundesvertrag", tras la expiración de éste los socios cargarán con los costos anuales, sin remuneración del capital propio, en proporción a su participación en el capital de la sociedad.
Artículo 5 a
Obligaciones de los socios derivadas del "Bundesvertrag"
1. Los socios deberán, para con la sociedad cumplir, en todo sus puntos, las disposiciones del "Bundesvertrag", celebradas entre la República Federal de Alemania y los socios.
2. Si un socio infringiera una obligación esencial conforme al "Bundesvertrag" (párrafo 12, apartado 17) o si, como consecuencia de un acto o de una omisión por su parte, no se dieran las condiciones para la consecución del contrato (párrafo 3, apartado 17), deberá reparar los perjuicios causados a la sociedad y a cada uno de los socios y podría ser excluido de la sociedad por decisión de la Junta general de los socios.
3. Cualquier socio que haya sido exluido tendrá derecho a una indemnización cuyo importe y vencimiento se fijarán en conformidad con las disposiciones del apartado 3 del artículo 13. Los demás socios tendrán derecho a la adquisición de las participaciones sociales del socio excluido, según el orden de prioridad establecido en el apartado 3 del artículo 4, contra el pago de la indemnización fijada. Si ninguno de los socios se mostrara dispuesto a su adquisición, se procedería a la amortización de las mismas.
4. En la medida en que los derechos adquiridos por el socio en su primera aportación se encontraren afectados por las disposiciones anteriores, el socio aceptará las consecuencias que resulten con arreglo al apartado 2 del artículo 34 de la ley sobre las sociedades de responsabilidad limitada (apartado 34, Abs, 2 GmbH-Gesetz).
Si la Junta general decidiese por mayoría de tres cuartos, rescindir el Bundesvertrag, los socios deberán para con la sociedad y los demás socios, hacer la declaración común prevista en el apartado 16 del Bundesvertrag en caso de rescisión.
Artículo 6
Órganos de la sociedad
Los órganos de la sociedad serán:
1) los gerentes,
2) la Junta general,
3) el Comité permanente.
Artículo 7
Los gerentes
1. La sociedad tendrá uno o dos gerentes nombrados por la Junta general. Su mandato no excederá un período de cinco años y será renovable.
2. La sociedad estará válidamente representada por dos gerentes o por un gerente y un apoderado que actúen conjuntamente.
Artículo 8
Gerencia
Los gerentes administrarán los asuntos de la sociedad con arreglo a las disposiciones de la ley, los estatutos y a un reglamento interno adoptado por la Junta general.
Artículo 9
Competencia de la junta general
Aparte de los casos previstos por la ley y por los estatutos, la Junta general deliberará sobre los siguientes actos que los gerentes no podrán realizar sin su autorización:
1. Actos jurídicos de un importe superiora 100 000 DM:
2. Decisiones normativas sobre los baremos de sueldos y salarios:
3. Otros actos importantes relacionados con la sociedad:
4. Colaboración con empresas nacionales o extranjeras, o con organismo públicos nacionales o extranjeros, en la medida en que se trate de problemas fundamentales relacionados con el aobjeto de la sociedad.
La Junta general adoptará los reglamentos internos relativos a los gerentes y al Comité permanente (artículo 11) y nombrará al censor de cuentas.
Artículo 10
Junta general
1. La Junta general se reunirá en el transcurso de los seis primeros meses de cada ejercicio con objeto de deliberar sobre el balance del ejercicio cerrado.
2. La Junta general se reunitá igualmente cada vez que lo consideren oportuno los gerentes o el Comité permanente o que lo soliciten un grupo de socios, por escrito e indicando las razones de su solicitud y el objeto de la reunión, cuyas participaciones sociales representen en total un 10% al menos del capital social.
3. La Junta general será convocada por los gerentes, mediante carta certificada con el orden del día, dos semanas antes de la fecha fijada. Cada socio dispone de cuatro días para proponer que se incluyan otros puntos en el orden del día de las deliberaciones de la Junta.
4. En la Junta general cada 1 000 DM de una participación social dará derecho a un voto.
5. La Junta general sólo deliberará válidamente si están presentes al menos la mitad de los socios enunciados en las letras a) a f) del artículo 1, y si los socios presentes representan al menos la mitad del total de los votos.
Si no se alcanzara el guórum se convocaría de nuevo la Junta en el transcurso de la tercera semana siguiente con el mismo orden del día. En tal caso, las deliberaciones serán válidas cualquiera que sea el número de socios presentes y de votos representados, siempre que se haya precisado en la convocatoria.
Las deliberaciones de la Junta general se adoptarán por mayoría simple de los votos emitidos, salvo en los casos en que la ley exija una majoría más elevada.
6. La Junta general estará presidida por el presidente del comité permanente y, en caso de impedimento de éste, por su suplente. En caso de impedimento de éste último, se procederá a la elección de un presidente bajo la presidencia del representante de más edad de los socios presentes.
El presidente determinará el sistema de votación.
7. Los socios podrán hacerse representar por miembros de la dirección de su empresa portadores de un poder escrito. También podrán hacerse representar válidamente por otro socio o por su representante.
8. Las deliberaciones de la Junta general se harán constar en un acta que firmarán el presidente y el secretario. Este último será nombrado por los gerentes de acuerdo con el presidente.
Artículo 11
El Comité permanente
1. La Junta general designará un comité permanente para vigilar la gestión de los asuntos de la sociedad, que no estará sujeto a las disposiciones de la ley sobre las sociedades por participaciones sociales relativas al consejo de vigilancia. Los poderes de dicho Comité serán los siguientes: nombrar y cesar a los apoderados y representantes, contratar y despedir al personal cuyo sueldo mensual sea superior a 2 500 DM tomar decisiones relativas a lo concesión de sueldos mensuales que excedan de 2 500 DM. La Junta general podrá delegar al comité, total o parcialmente, los poderes de decisión que le atribuyen los puntos 1 al 4 del artículo 9.
Todo socio cuya participación social represente como mínimo un 3% del capital social de la sociedad, estará representado en el Comité permanente por un miembro corriente. Sin perjuicio de esta disposición, los socios mencionados en las letras g) a n) del artículo 1, estarán representados colectivamente por un miembro. Cada miembro corriente podrá ser sustituido por un miembro suplente designado por el socio.
Cualquier nombramiento o cese de un miembro corriente o de un miembro suplente deberá comunicarse por escrito a la gerencia.
2. Sólo podrán ser designados miembros corrientes o suplentes las personas que ejerzan funciones de dirección en las empresas asociadas.
3. En el cumplimiento de sus tareas el Comité permanente se atendrá al reglamento interno adoptado por la Junta general.
4. Las deliberaciones del Comité permanente sólo válidas si están presentes al menos la mitad de sus miembros y si representan al menos la mitad del capital social. Para el resto se aplicará por analogía el apartado 5 del artículo 10.
El Comité permanente tomará sus decisiones por mayoría simple de los votos emitidos. El derecho a voto de los miembros del Comité dependerá del importe de las participaciones sociales que poseen los socios que representan. A solicitud del presidente, las decisiones podrán adoptarse por carta o por telegrama, salvo impugnación inmediata de uno de los miembros.
5. Los miembros corrientes y suplentes tendrán derecho a dietas de asistencia cuyo importe fijará la Junta general.
Artículo 12
Ejercicio social
El ejercicio social de la sociedad coincidirá con el año civil.
Artículo 13
Duración de la sociedad y retirada de participación
1. La sociedad se constituye para una duración indefinida.
2. Al expirar el "Bundesvertrag", cualquier socio podrá retirar su participación al Final del ejercicio mediante un preaviso de dos años. Sólo se permitirá retirada si el socio que desea llevarla a cabo ha ofrecido sus participaciones sociales a los demás socios, en las condiciones previstas en el apartado 3 del artículo 4; y si, en el plazo de un año después de hacer la oferta, ninguno de los otros socios se ha mostrado dispuesto a adquirir dichas participaciones y se pueda exigir razonablemente a los demás socios que asuman la obligación de comprar la electricidad producida que corresponde al socio que desea retirarse. En caso de inexigibilidad, la retirada es todavía admisible si el socio en cuestión pone sus participaciones sociales gratuitamente a disposición de los demás socios.
3. Las participaciones sociales de un socio que se haya ratirado se amortizarán.
Salvo en el caso mencionado en la última frase del apartado 2, el socio que haya retirado su participación recibirá, como indemnización, una cantidad igual al valor corriente de sus participaciones sociales y, como máximo, al valor nominal aumentado de su cuota de reservas. Al determinar el valor corriente de las participaciones sociales, se tendrá en cuenta no sólo el valor de los haberes, sino también la obligación de compra de la electricidad producida y la incidencia en los costes anuales.
La fecha de vencimiento fijada para el pago de la indemnización se determinará de forma que no tenga por efecto restrigir la liquidez de la sociedad ni ocasionar un incremento del precio de la electricidad suministrada por la sociedad.
Artículo 14
Disolución de la sociedad
1. La sociedad podrá disolverse por decisión de la Junta general, pero no antes del 31 de diciembre de 1985.
Mientras el importe global de los compromisos sobrepase el 20% del capital social, se requeriá una mayoría de tres cuartos para la disolución.
2. Si la sociedad se disuelve por decisión de la Junta general, en el marco del procedimiento de liquidación, deberá ofrecerse a los socios que han votado en contra de la disolución deberá ofrecerse a los socios que han votado en contra de la disolución la oportunidad de adquirir las instalaciones de la sociedad. El ejercicio de este derecho de adquisición no deberá tener por efecto que el importe de la liquidación sea inferior al que se obtendrá en el mercado abierto.
Artículo 15
Publicaciones legales
Todas las publicaciones legales se insertarán en el Bundesanzeiger
Artículo 16
Empresa Común
1. Si la sociedad se constituye en Empresa Común en el sentido del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica, quedará sujeta, durante el tiempo de su actividad como tal, a las disposiciones de dicho Tratado relativas a las Empresas Comunes, así como a las Decisiones del Consejo de ministros de la Comunidad Europea de la Energía Atómica que la constituyen en Empresa Común y le confieren algunas de las ventajas mencionadas en el Anexo III del Tratado. En particular:
a) Las modificaciones a los presentes estatutos sólo entrarán en vigor tras la aprobación por el Consejo de ministros, con arreglo al artículo 50 del Tratado;
b) Con arreglo al apartado 3 del artículo 171 del Tratado de Euratom, la gerencia remitirá, en el plazo de un mes a partir de su aprobación por la Junta general, las cuentas de pérdidas y ganancias y los balances de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado, a la Comisión de Euratom, que a su vez los comunicará al Consejo de ministros y al Parlamento Europeo. Las previsiones de ingresos y gastos se transmitirán según el mismo procedimiento a más tardar un mes antes del comienzo de cada ejercicio.
Sin perjuicio de las disposiciones anteriores, la sociedad continuará sujeta a la legislación alemana y, en particular, a la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada de 20 de abril de 1982.
Artículo 17
Disposiciones finales
1. En caso de que una de las claúsulas de los estatuos contraviniera cualquier dispocición legal, los socios acuerdan que las demás disposiciones de los estatutos continuarían en vigor a pesar de todo, y que la cláusula inaplicable sería sustituida por otra si fuera posible de efecto equivalente.
2. Cualquier divergencia de opinión que pueda surgir sobre el contenido y los efectos de los estatutos se solucionarán amistosamente siempre que sea posible. La competencia jurisdiccional será la de Stuttgart.