1. RESUMEN EJECUTIVO
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública desestima el recurso interpuesto por un notario contra la denegación de inscripción de una escritura de reelección de consejeros de una sociedad anónima. La registradora mercantil había suspendido la inscripción por tres defectos formales: falta de datos de identificación completos del consejero reelegido, ausencia de constancia de aprobación del acta del consejo, y discrepancias en la composición del consejo entre la escritura y la certificación incorporada. La resolución confirma estos defectos y establece criterios sobre los requisitos de claridad y precisión exigibles en las escrituras societarias.
2. OBJETO Y ÁMBITO
- Qué regula: Resuelve un recurso gubernativo contra una calificación registral negativa sobre inscripción de acuerdos societarios
- A quién afecta:
- Notarios que autorizan escrituras de acuerdos societarios
- Registradores mercantiles en sus funciones de calificación
- Sociedades anónimas y sus órganos de administración
- Profesionales del derecho mercantil
- Ámbito territorial: Nacional, con efectos específicos en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca
3. CONTENIDO PRINCIPAL
Defectos confirmados por la Dirección General:
-
Datos de identificación incompletos: Cuando se reelige a un consejero, deben constar todos sus datos identificativos o hacer remisión expresa a los ya inscritos, indicando que no han variado
-
Falta de constancia de aprobación del acta: En las certificaciones de acuerdos del consejo debe constar la fecha y sistema de aprobación del acta correspondiente
-
Discrepancias entre escritura y certificación: La escritura mencionaba solo dos consejeros como componentes del consejo, mientras la certificación incorporada hacía referencia a tres, generando confusión sobre la composición real
Criterios jurídicos establecidos:
- Las escrituras deben redactarse con claridad y precisión, evitando contradicciones internas
- Los documentos unidos forman parte integral de la escritura, pero no pueden contradecir su contenido principal
- La registradora no debe resolver contradicciones documentales, correspondiendo al notario su corrección
4. ENTRADA EN VIGOR Y PLAZOS
- Fecha de la resolución: 19 de enero de 2026
- Efectos: Inmediatos desde su notificación
- Plazo de recurso: Los legitimados pueden recurrir ante el Juzgado de lo Mercantil en el plazo de dos meses desde la notificación
- Procedimiento: Juicio verbal conforme a la Ley 24/2001 y artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria
5. IMPACTO PRÁCTICO
Para notarios:
- Deben extremar la precisión en la redacción de escrituras societarias
- Obligatorio incluir datos completos de identificación o remisión expresa a los ya inscritos
- Necesario verificar coherencia entre el contenido de la escritura y los documentos incorporados
- Deben consignar fecha y sistema de aprobación de actas en certificaciones de acuerdos
Para sociedades y administradores:
- Las reelecciones de consejeros requieren el mismo rigor formal que los nombramientos iniciales
- Importancia de aprobar correctamente las actas y documentar el proceso
- Riesgo de suspensión de inscripciones por defectos formales aparentemente menores
Para registradores:
- Confirmación de la doctrina sobre exigencia de claridad y precisión en títulos inscribibles
- Criterios para calificar discrepancias entre escrituras y certificaciones incorporadas
- Refuerzo de la obligación de verificar datos identificativos completos